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La mort des actions au porteur en Suisse


La mort des actions au porteur en Suisse

30 janvier 2020

Détenez-vous encore des actions au porteur?

Depuis le 1er novembre 2019, les actions au porteur ne sont autorisées que lorsqu’elles sont cotées à la bourse ou revêtent la forme de titres intermédiés.

A défaut, la société doit convertir les actions au porteur en actions nominatives d’ici au 30 avril 2021 au plus tard.

Conversion forcée

Les actions au porteur des sociétés non cotées seront converties d’office par l’office du registre du commerce si elles ne l’ont pas été préalablement par les sociétés d’ici au 1er mai 2021. Une mention sera également opérée au registre du commerce et publiée. Cette conversion d’office ne dispense toutefois pas les sociétés concernées d’adapter leurs statuts et de mettre en œuvre la conversion des actions.

Conséquences pour les actionnaires

Les titulaires d’actions au porteur seront inscrits en tant qu’actionnaires nominatifs dans le registre des actionnaires, qu’il s’agit d’établir. Cela présuppose que les actionnaires ont déjà procédé aux annonces en application de l’art. 697i CO. Les droits sociaux et patrimoniaux des actionnaires ne changent en principe pas suite à la conversion. Les certificats au porteur doivent être récupérés et annulés.

Violation des devoirs d'annonce

Dès le 1er mai 2021, les titulaires d’actions au porteur qui n’auraient pas encore procédé aux annonces légales (art. 697i CO) ne pourront valablement requérir leur inscription dans le registre des actions que par la voie judiciaire et avec l’accord de la société.

A défaut d’annonce d’ici au 31 octobre 2024, les actions des titulaires qui ne se seront pas annoncés deviendront nulles et sans valeur.

La quasi-mort des actions au porteur

Pour l’OCDE, les actions au porteur sont depuis plusieurs années, de par leur caractère anonyme et facilement transférable, un instrument de soustraction fiscale et de blanchiment d’argent. Le Parlement suisse a cédé à la pression internationale et a décidé de supprimer les actions au porteur, sous réserve de quelques exceptions.

A l’avenir, la tenue défaillante du registre des actions et des ayant droits économiques sera sanctionnée.

Le 21 juin 2019, les Chambres fédérales ont adopté la loi fédérale sur la mise en œuvre des recommandations du forum mondial sur la transparence et l’échange d’informations à des fins fiscales. La loi est entrée en vigueur le 1er novembre 2019. De fait, les actions au porteur sont supprimées, à de très rares exceptions près, dont les conditions sont drastiques.

Afin d’éviter des poursuites pénales ou la nullité des actions au porteur, nous vous recommandons de vous préoccuper rapidement de la mise en oeuvre de ces nouvelles règles.

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